投资海外市场，企业家资金如何合法合规出境？

中国企业全面转向“大航海”时代，已然成为一股不可逆转的浪潮。无论是出于投资海外市场，还是重塑全球供应链，亦或是“创二代”“厂二代”留学移民带来的国际化驱动，摆在中国企业家面前的第一道槛，就是资金或资产如何合法合规出境？ 近日，上海浦东新区人民法院公布了一起利用稳定币跨境非法换汇的大案，案值竟高达65亿元人民币。上海案件并非孤例，而是国内企业和居民与境外产生经济往来时贪图省事和对规避法规政策监管抱有“侥幸心理”，试图通过地下钱庄等非法路径来达到资金出境目的的一个“缩影”。 然而，随着新《反洗钱法》于2025年1月1日正式生效，加之“金税四”穿透式联网、CRS[1]金融信息交换和银行尽职调查等手段的完善，企业家无论是投资贸易行为，还是个人资产配置行为，能钻漏洞的可能性越来越小，而笔者作为律师接触到的因违规问题导致账户被冻结或资金“只出不入”的情形日益增多。 有鉴于此，笔者撰写本文，意在分析企业家资金合规出境的多条路径，以及资金来源合法性的重要性，供读者参考。 开篇第一件事，需要说明资金或资产合规出境一个大前提是该资金或资产无论是企业所有还是个人所有，都必须是合法资金（产）！合法资金（产）！合法资金（产）！重要的事情说三遍。 2025年7月，南通市崇川区人民法院的一份执行裁定书[2]显示，法院直接扣划被执行人崔亦某名下价值4143万元的“家族信托基金”用于执行退赔。此裁定书一出，金融行业喧哗，有不少人解读为国内信托不可靠，容易被“击穿”，应设立离岸信托确保财产安全。 笔者认为这样的结论未免草率。该执行本身是否存在其他争议暂且不论，单就被执行财产的资金来源（包括用于设立信托基金部分）本身涉违法所得的情形，即便是放在开曼或者英属维尔京群岛（“BVI”）信托架构中，也会被法院认定为该信托自始无效，因其建立在非法基础之上，资产将恢复到委托人名下，直接暴露于债权人或执法机构的追索之下。 回到中国对跨境资本流动的监管本身，其核心逻辑在于维护国家金融稳定与国际收支平衡。所有资本出境的活动都必须接受国家外汇管理局、商务部和国家发展和改革委员会等机构的监管。其监管精神可以凝练为两大基石： 交易真实性：任何出境的资金都必须有真实、合法的交易背景作为支撑。监管机构会穿透审查交易的商业实质，严厉打击以虚假贸易、虚构投资等方式骗购外汇、非法转移资产的行为。 程序合规性：遵循法定程序进行申报、审批或备案。这不仅是形式要求，更是监管机构评估交易真实性的重要环节。 目前，在中国，从企业到个人资产合法出境的路径主要可归纳为以下三大类，每条路径都有其特定的适用场景、资金限制和监管要求。 ▐ 路径一：企业境外直接投资（ODI）—— 打通资金内外循环的“任督二脉” 理论上，中国是不允许个人直接进行境外投资的。如果是企业主希望利用企业主体进行境外投资，最主要、也是政策最为鼓励的渠道，即企业通过境外投资备案（Overseas Direct Investment, 以下简称“ODI”）在境外新设、并购或参股实体，可以实现资产的合法出境。 即使是红筹架构或VIE架构中符合《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，即37号文）政策的个人股东，其也是在ODI大框架项下，获得返程投资登记相应的权利。 办理ODI核心流程[3]